Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура смены директора в ООО 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора
Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2021
Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.
Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.
При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.
Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.
Заявление о внесении изменений вы должны заверить у нотариуса. Нотариус потребует документы:
- ОГРН
- ИНН
- Устав ООО
- Решение или протокол
- Выписку из ЕГРЮЛ, при необходимости
Подпись заявителя не нужно удостоверять нотариально, если документы подаются в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
Смене руководителя ООО. Пошаговая инструкция
Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).
Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.
После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.
Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.
Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.
Решение о назначении нового директора компании принимается уполномоченным органом компании (определяется уставом). Как правило, решение о смене директора принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации.
Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:
- о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора
- об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора)
Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором компании, а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.
Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
- для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
- для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.
Как поменять директора компании в 2021 году?
Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить решение уполномоченного органа об избрании директора, но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в компании заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для коммерческих организаций, потребительских кооперативов, ТСН — МИФНС № 46, для большинства НКО — Главное управление Минюста РФ по г. Москве).
Срок уведомления налоговой о смене генерального директора компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.
Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.
Способы подачи документов на регистрацию смены директора компании могут быть разными. Выберите один из вариантов:
- путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
- через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя компании проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от услуг директора до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Сообщите банку о назначении нового руководителя. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
- Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
- Решение единственного участника или протокол общего собрания учредителей о смене директора,
- Приказ о назначении нового руководителя,
- Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
Уведомлять о смене директора ПФР, ФОМС и ФСС не нужно.
Договоры, заключенные от имени предыдущего директора, заново заключать не нужно. По закону вы не обязаны уведомлять контрагентов о смене руководства, однако сделать это будет нелишним: это избавит от проблем со связью с директором ООО и считается хорошим тоном. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании.
Смена руководителя ООО. Пошаговая инструкция
Для того чтобы заверить подпись заявителя в форме Р14001 необходимо обратиться к нотариусу со следующими документами:
- форма Р14001;
- протокол (решение);
- свидетельство ОГРН/лист записи ЕГРЮЛ;
- свидетельство ИНН;
- Устав;
- паспорт заявителя.
Список документов, которые нужно подать в ИФНС, достаточно короткий. Так, заявитель должен подать лишь форму Р14001:
- лично;
- через представителя, который представляет интересы юридического лица по нотариально удостоверенной доверенности;
- посредством почты РФ с объявленной ценностью, а также описью вложения;
- в электронном виде. Сделать электронные документы можно с помощью специального сервиса на сайте налоговой службы.
Процедура смены гендиректора в Обществе с ограниченной ответственностью с единственным учредителем происходит по такому же принципу, что и с двумя и более участниками ООО. Отличием является лишь то, что единственный учредитель единолично принимает решение, в то время как в компаниях с несколькими участниками это делается на общем собрании.
- Принятие решения учредителями (учредителем).
- Оформление протокола (решения) о смене руководителя на общем собрании учредителей (единственным участником Общества с ограниченной ответственностью).
- Заполнение заявления по форме Р14001 и нотариальная заверка документа.
- В течение 3 дней с момента принятия решения форму Р14001 необходимо подать в налоговый орган.
- По истечении 5 дней регистрирующий орган выдает лист записи ЕГРЮЛ и выписку из реестра.
- Извещаются контрагенты и банк, в котором открыт расчетный счет юридического лица.
Как заменить генерального директора ООО в 2021 году?
- Подготовить нужно протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью или решение участника, который является единственным учредителем компании. Так, в протоколе (решении) рассматривается два вопроса. Во-первых, прекращение полномочий действующего руководителя ООО с последующим расторжением с ним трудового договора. Во-вторых, назначение нового директора, а также заключение с ним трудового договора.
- Увольнение гендиректора и принятие на работу нового руководителя.
- Заполнение заявление (форма Р14001). После чего у нотариуса нужно заверить подпись заявителя в этом документе.
- Подача формы Р14001 в налоговый орган, для того чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ. На это отводится 3 рабочих дня с даты, когда было принято решение. За несоблюдение срока предусмотрен штраф, размер которого составляет 5000 рублей, так как это предусмотрено частью 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
- Через пять рабочих дней можно получить в регистрирующем органе лист записи ЕГРЮЛ.
- Необходимо уведомить банк, где открыт расчетный счет ООО. Это делается для того, чтобы сменить карточку с образцом подписи руководящего лица, а также электронный ключ.
Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 13 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.
Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.
По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя общества с ограниченной ответственностью проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от работы с прежним директором до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Пошаговая инструкция по смене директора ООО
При смене директора заявление в инспекцию нужно составить по форме № Р13014.
Подпись заявителя должна быть заверена нотариально, если только документы подаются не в электронном виде. Во втором случае заявление будет подписано ЭЦП. Нотариусу для заверения формы понадобятся устав, ОГРН и ИНН компании, дополнительно иногда нужна выписка из ЕГРЮЛ — узнайте полный перечень документов у нотариуса заранее.
После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:
-
Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
- Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
- Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
- Приказ о назначении нового руководителя общества,
- Карточку с образцами подписей нового директора,
- Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
- Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.
Договоры, заключенные от имени предыдущего директора, заново заключать не нужно.
Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2021 году нужны были следующие документы:
- Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
- Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
- Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.
Бывают случаи, для регистрации изменений в ЕГРЮЛ обращается доверенное лицо компании. На такого человека обязательно нужно оформить доверенность, в которой будут перечислены все его полномочия. Этот документ должен подписать заявитель в присутствии нотариуса.
В больших городах государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ районные отделения Налоговой службы не занимаются. Поэтому подать документы для смены директора ООО нужно в специальные межрайонные подразделения. В Санкт-Петербурге оно находится по адресу: улица Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О. Документы нужно успеть подать в течение 3-х дней со дня принятия решения о смене генерального директора на собрании учредителей или единоличного решения единственного учредителя ООО. В противном случае организации будет выписан штраф 5 тысяч рублей. При этом протокол заседания по закону можно не предоставлять. Но на практике ФНС требуют его, чтобы проверить, соблюдены ли сроки подачи документов.
Смена генерального директора в ООО — пошаговая инструкция в 2021 году
В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.
Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.
Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:
- Заявление по форме Р14001.
- Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
- Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
- Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.
Все эти бумаги нужно оформлять нотариально. Если доля выходящего участника распределяется сразу, по итогам собрания, в ФНС нужно будет предоставить еще и протокол о распределении.
| Подготовка документов для смены ген директора фирмы | 1000 |
| Подача и получение документов в МИФНС№15 | 1500 |
| Нотариальные услуги | 3920 |
На повестке дня должны быть два вопроса:
- прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
- избрание нового директора и заключение трудового договора.
Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Необходимо отозвать и аннулировать такие доверенности.
Основная ошибка предпринимателей тут — увольнение старого директора «задним» числом. Желательно предусмотреть, чтобы дата принятия решения учредителей (участников) ООО или протокола собрания учредителей (участников) ООО совпадала с датой увольнения старого директора. Вступление в должность нового директора необходимо отразить следующим днем. Пример: дата составления протокола 14.07.2020г., уволить старого директора с 14.07.2020г., вступить в должность новому с 15.07.2020г.
Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.
Обращаю внимание, что в большинстве случаев сегодня (если иное не предусмотрено Уставом ООО) решение или протокол собрания участников (учредителей) об изменении единоличного исполнительного органа необходимо заверить нотариально.
Заблаговременно внесите соответствующие изменения в Устав. Об этом факте писал ранее в статье крик души регистратора.
Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р 14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф в размере 5 000 рублей.
Также к Заявлению необходимо приложить нотариально заверенную копию нотариальной доверенности на представление интересов в налоговой инспекции (если документы сдавать будет не лично новый директор, а кто-то по доверенности).
В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ — заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Выводы
Рекомендую в регистрирующий орган предоставлять полный пакет документов по смене директора:
- нотариально заверенное решение (протокол) о смене руководителя;
- нотариально заверенную форму Р14001;
- копию нотариальной доверенности при подаче документов через представителя.
Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
Лист записи ЕГРЮЛ подтверждает внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.
Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:
- протокол или решение о смене директора;
- лист записи ЕГРЮЛ;
- приказ о назначении нового директора.
Кроме того, после смены руководителя, для сдачи отчетности Вам потребуется перевыпуск электронно-цифровой подписи организации.
- Между бывшим и новым руководителем необходимо составить акт приема-передачи документов по описи. Данный акт заверить нотариально.
- Сегодня я рекомендую нотариально заверять решение или протокол собрания участников (учредителей) об изменении единоличного исполнительного органа. В разных регионах данные регистрационных действия проходят по разному. Где-то сегодня нотариального заверения может и не потребоваться. Уточняйте в своем регистрирующем органе.
Возможно Вас заинтересует статья — Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2020 году
Дата публикации 24.03.2021
Необходимость сменить руководителя может возникнуть по различным причинам, например:
- он изъявил желание прекратить свои полномочия, подав заявление об увольнении;
- участники ООО желают прекратить его полномочия;
- истек срок его полномочий, установленный Уставом;
- в случае его смерти.
Данный материал посвящен порядку смены генерального директора в тех случаях, когда он был назначен общим собранием участников, единственным учредителем или советом директоров ООО и с ним заключен трудовой договор. Процедура состоит из нескольких этапов.
Рассмотрим их подробнее.
Решение о смене руководителя может принять (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- общее собрание участников ООО;
- единственный участник ООО;
- совет директоров ООО, если такие полномочия предусмотрены Уставом.
Порядок проведения общего собрания участников рассмотрен в рубрике «Общее собрание участников ООО».
Итак, общему собранию участников (совету директоров или единственному учредителю) необходимо принять следующие решения:
- о расторжении трудового договора с руководителем по соответствующему основанию (п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ, ст. 280 ТК РФ);
- о прекращении полномочий руководителя;
- об избрании нового руководителя ООО и заключении с ним трудового договора (подробнее см. Назначение генерального директора).
После того, как решения по всем вопросам будут приняты, необходимо оформить протокол общего собрания (ст. 181.2 ГК РФ). Решение совета директоров также оформляется протоколом.
ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.
Единственный участник общие собрания не проводит и, соответственно, протоколы не составляет. Ему достаточно оформить соответствующее решение письменно (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В нем следует указать:
- наименование документа – решение единственного участника;
- наименование ООО;
- дату принятия;
- ФИО единственного участника;
- суть принятого решения;
- подпись.
Данные решения являются основанием для расторжения трудового договора с генеральным директором. Увольнение руководителя до принятия данных решений не лишает его права действовать от имени ООО.
Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2020
После того как принято решение о прекращении полномочий действующего руководителя и назначении нового, необходимо внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Сделать это необходимо в течение 3 рабочих дней со дня принятия соответствующего решения (пп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Для этого необходимо пройти несколько этапов.
Подробнее о том, может ли новый директор действовать от имени ООО, если запись о смене директора не внесена в ЕГРЮЛ, см. статью-рекомендацию.
Данные лиц, имеющих право осуществлять операции по счету ООО, а также их подписи указываются в карточке с образцами подписи и печати (приложение 1 к инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И).
При этом если прежний руководитель утратил свои полномочия, такая карточка является недействительной (п. 7.11 инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И).
Таким образом, после вступления в должность нового генерального директора обществу потребуется поменять банковскую карточку.
Для этого в банк нужно представить (п. 4.1, п. 7.11 инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И):
- новую карточку с образцами подписей и печатей (приложение 1 к инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И);
- документы, подтверждающие полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами на банковском счете;
- документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи (если использование аналога подписи предусмотрено договором с банком);
- документы, подтверждающие личность лиц, которые имеют право подписи;
- лист записи ЕГРЮЛ, содержащий сведения о новом руководителе общества (форма № Р50007, утв. приказом ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@).
Статья-рекомендация:
- Может ли новый директор действовать от имени ООО, если запись о смене директора не внесена в ЕГРЮЛ?
- Нужно ли ООО после смены директора перезаключать договоры, заключенные ранее?
Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.
Утвердить решение о увольнении гендиректора нужно на общем собрании. Здесь не только рассматривается вопрос о смене руководителя фирмы, но и подбирается кандидатура нового гендиректора. Кстати, заявителем при оформлении всех документов может быть и новый, и уходящий руководитель, и кто это будет, предстоит решить на этом же собрании.
После данного мероприятия учредителями составляется и подписывается проект протокола, в котором указывается, что в документах фирмы необходимы изменения, поскольку происходит смена генерального директора. Дальше уже действует заявитель, который должен заверить этот документ у нотариуса. Здесь потребуются оригиналы всех учредительных документов, включая ОГРН, ИНН/КПП, ГРН, устав компании, приказ о назначении гендиректора и протокол с решением о его смене. Кроме того, нужна печать организации, и не исключено, что нотариус потребует еще кое-какие документы.
После заверения всех бумаг нужно представить данные в налоговую службу по месту нахождения ООО. Можно считать, что смена директора состоялась. Налоговики назначают срок, в который данные будут проверены. При правильно оформленных документах новый директор получит пакет, который будет подтверждением того, что регистрация состоялась. Казалось бы, что может быть легче?
Пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2020 году
По закону срок принятия нового директора организации в 2017 году занимает около 5 рабочих дней.
Смена директора (генерального директора) фирмы пошаговая
Для смены директора ООО в 2017 году необходимо пройти всего пять этапов:
Этап 1. Сбор исходной информации.
Первым этапом является сбор сведений и документов, необходимых для заполнения бумаг и похода в нотариальную контору. Для смены директора потребуются следующие данные и документы:
· Свидетельства о регистрации и о постановке на учет организации;
· Устав ООО;
· Лист записи фирмы;
· Печать предприятия;
· Данные паспортов учредителей (либо единственного участника);
· Данные паспортов старого и нового директора;
· ИНН старого, нового руководителя и учредителей.
Этап 2. Подготовка документов.
Следующий этап в смене директора ООО — это составление бумаг для внесения сведений в реестр юридических лиц. Необходимыми для подачи в регистрирующий орган документами являются:
· Протокол общего собрания участников (если в организации несколько собственников)/решение единственного участника (если в организации всего один собственник) о смене руководителя.
В повестку дня протокола необходимо включить следующие вопросы:
— О прекращении полномочий действующего руководителя;
— Об избрании нового генерального директора.
В решении единственного участника данные вопросы оформляются проще.
Если организация планирует внести какие-либо другие изменения, не связанные с их внесением в учредительные документы юридического лица, то, одновременно с данными вопросами можно сочетать и иные, например, о смене адреса местонахождения организации, об изменении наименования фирмы и другие.
Учредители собираются для рассмотрения повестки дня и оформления протокола общего собрания учредителей. Допустимым количеством голосов (кворумом), необходимых для законности решения является простое большинство (уставом организации может быть установлено большее число голосов).
· Форма Р14001 о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. После отражения результатов голосования учредителей по вопросу увольнения прежнего и назначения нового директора в протоколе общего собрания участников необходимо заполнить форму Р14001 в соответствии с установленными ФНС правилами. Заполнение Р14001 должно быть заполнено заглавными печатными буквами без ошибок и опечаток (иначе последует отказ налоговой в регистрации). Следует заполнить следующие листы формы:
— Титульный лист: сведения о юридическом лице и причину внесения изменений;
— Лист К (заполняем два раза): сведения о старом директоре, которые содержаться в ЕГРЮЛ;
— Лист К: сведения о новом руководителе, на которого возлагаются полномочия;
— Лист Р: сведения о заявителе.
- Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.
- Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.
- При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.
- Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.
На нового директора необходимо составить заявление для обновления сведений в ЕГРЮЛ.
При смене директора ООО используется форма № Р13014.
Как заполнить форму Р13014 при смене директора ООО
Заявление о внесении изменений вы должны заверить у нотариуса. Нотариус потребует документы:
- ОГРН
- ИНН
- Устав ООО
- Решение или протокол
- Выписку из ЕГРЮЛ, при необходимости
Подпись заявителя не нужно удостоверять нотариально, если документы подаются в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.
Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.
Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.